เรื่องราวของคนกลุ่มเล็กๆ ที่เติบโตผ่านฤดูกาลแห่งชีวิตมาด้วยกัน ก่อนที่เพื่อนแต่ละคนจะปลิดปลิวไปคนละทิศคนละทาง ดุจดังใบไม้ในฤดูใบไม้ร่วง กระทั่งการเปลี่ยนแปลงทางสังคมและอุดมการณ์เรื่องการเมืองได้พลิกผันชีวิตของพวกเขาให้กลายเป็นโศกนาฏกรรมแห่งความรักและมิตรภาพ