สีฝุ่น...หนุ่มหล่อทายาทนักการทูตและเจ้าของโรงเรียนเอกชนชื่อดัง ยอมทิ้งความฝันของตัวเองเพื่อที่จะได้อยู่ใกล้ชิดกับผู้หญิงที่ตนหลงรัก ดนตรี...สาวสุดแสนธรรมดา เพราะอดีตของแม่นั้นฝังใจเธอมาตั้งแต่เล็กๆ ทำให้เธอเลือกที่จะหันหลังให้กับความรัก เมื่อวันหนึ่งเธอใจกล้าบ้าบิ่นไปให้คำท้ากับหนุ่มหล่อเพื่อนซี้ว่า อย่าให้ธอสวยก่อน เขาอย่ามาตกหลุมรักเธอก็แล้วกัน เมื่อคนหนึ่ง ถือคติที่ว่า “เปลี่ยนแฟนมาเป็นเพื่อน ง่ายกว่าเปลี่ยนเพื่อนมาเป็นแฟน” ส่วนอีกคน ที่หลงรักเพื่อนจนหัวปักหัวปำล่ะ จะทำยังไง แต่เอาเถิด หากไม่ได้ด้วยเล่ห์ ก็ขอใช้เสน่ห์ให้หลงกล คารมเป็นต่อ รูปหล่อไม่เป็นรอง